2026年8月12日，嘉耀控股有限公司（01626）公告称，公司已于当日交易时段后与Ninety Kilometers Holding Limited（卖方）及其唯一股东卢争超先生（担保人）签订买卖协议，拟收购其全资拥有的Ninety Investment Holding Limited（目标公司）已发行股份的80%。 • 交易架构：嘉耀控股将以向卖方发行不超过2,050万股新股（代价股份）的方式支付最高4.31亿元对价，对价股份的发行价为每股21.00港元。 • 股份占比：代价股份相当于嘉耀控股现有已发行股本约3.42%，占配发及发行后扩大股本约3.30%。 • 上市安排：代价股份将根据公司于2026年6月18日股东周年大会授出的120,000,000股一般授权配发及发行，无须再获股东批准，并已向联交所上市委员会申请上市及买卖。 • 先决条件：完成需满足包括尽职调查、溢利保证、联交所批准等六项条件，最迟完成日期为2026年9月11日。 • 溢利保证：卖方及担保人承诺目标集团2026年12月31日止年度综合除税后溢利不少于5,000万元；若未达标，嘉耀控股将相应调减向卖方交付的代价股份数量；若录得亏损，卖方将不获任何代价股份。 • 估值依据：独立估值师采用市场法（上市公司比较法）并在调整规模、流动性及控制权因素后，给予目标集团80%股权4.32亿元评估值，与交易最高对价基本一致。 • 目标集团业务：主要从事AI驱动的互联网游戏开发与发行，以及企业级AI应用技术的开发、咨询及服务。 • 财务数据：目标集团于2025年3月31日止年度收益228.7万元，净亏损142万元；于2026年3月31日止年度收益547.5万元，净利润36万元；截至2026年3月31日未审计综合净资产约105万元。 • 股权结构变动：交易完成后，嘉耀控股总股本将由6亿股增至6.205亿股。Spearhead Leader Limited持股比例由69.79%摊薄至67.48%；卖方将持有3.30%股份。
根据《上市规则》第14章，本次收购的最高适用百分比率超过5%但低于25%，构成须予披露交易。嘉耀控股提醒股东及潜在投资者，交易尚待完成先决条件，且对价股份数量受溢利保证限制，投资者在买卖公司证券时需审慎行事。
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