上海医药集团股份有限公司（02607）9月30日在港交所发布海外监管公告称，公司第九届董事会第五次会议已于2026年9月28日召开，并审议通过转让Zeus Investment Limited（下称“ZIL”）及其附属公司股权等议案。此次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易采取“两步走”架构：第一步，由德弘资本旗下Blue Wave Path Pty Ltd与Blue Peak Vital Limited分别收购澳大利亚运营主体Zeus One Holding Company Pty Limited和新西兰运营主体Zeus Two Holding Company Limited的100%股权；第二步，由德弘资本旗下Gray Whale (BVI) Limited收购ZIL 100%股权。两步交易合同需同时签署并连续完成。
交易各方最终确定ZIL的企业价值为396,732,460美元。根据双方约定的营运资金、净负债及资本支出等调整，预计交割日标的公司股权价值不低于3.499亿美元。按上海医药通过全资子公司上实医科持有的56.85%股权比例计算，公司预计可收回转让所得不低于1.991亿美元，折合人民币约13.36亿元（按美元兑人民币汇率6.7080计算）。相较2016年购入成本人民币9.48亿元，公司将在本次交易中实现投资收益。
本次交易价格应不低于经国资评估备案的评估值。上海申威资产评估有限公司以2026年5月31日为基准日，对Zeus One及Zeus Two采用收益法评估，得出股东全部权益价值分别为3.21亿澳元和9,600万新西兰元；对ZIL采用资产基础法评估，得出股东全部权益价值4,003.06万澳元。上述评估结果尚待完成国资备案程序。
董事会表决结果显示，《关于转让Zeus Investment Limited及其附属公司股权的议案》获10票全票通过；《关于高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬方案》在关联董事回避后获7票全票通过。
根据交易文件，首笔对价将在交割日支付，并扣除1,075.35万美元共管资金及卖方承担的香港印花税；第二笔对价将根据实际交割日账目进行调整；剩余共管资金将在交割满12个月和18个月后分两次释放。交易完成仍需取得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）、新西兰海外投资办公室（OIO）及澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）的批准，并满足无重大不利变化等先决条件。
同日公告的《高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬方案》自2026年1月1日起执行，年度薪酬由基本年薪和绩效年薪组成，其中绩效年薪占比原则上不低于50%，并设递延支付机制；中长期激励收入包括任期激励和股权激励。方案规定，财务重述或违法违规情形发生时，公司有权追回已发放的激励收入。
上海医药表示，将根据交易进展及时履行信息披露义务，并提醒投资者注意相关风险。
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