2026年8月11日，上海上美化妆品股份有限公司（02145，简称“上美股份”）发布公告称，其全资子公司上海青道企业管理有限公司当日分别与共青城大脚投资合伙企业（有限合伙）（下称“大脚投资”）及公司副总裁刘明女士签订两份股权转让协议，并与大脚投资另行签订补充协议，拟分步收购上海怡页生物科技有限公司（下称“上海怡页”）合计29%股权。交易完成后，上美股份通过上海青道持有上海怡页股权将由51%增至80%。
一、具体交易安排 1. 股权转让协议一：上海青道拟以3.05亿元现金收购大脚投资所持上海怡页23%股权，价款按20%、30%、50%的比例分三期支付。 2. 股权转让协议二：上海青道拟以7,943.96万元现金收购刘明女士所持上海怡页6%股权，价款按20%与80%（扣除个人所得税后净额47,903.76万元）两期支付。 3. 补充协议：大脚投资可在完成本次23%股权转让满三周年至八周年期间，选择向上海青道再转让上海怡页5%股权，交易价格按“上海怡页上一完整会计年度经审计归属母公司净利润×10倍市盈率×5%”确定，价格上限为5亿元。
二、定价基础 各方以上海怡页2025年度经审计归属母公司净利润13,239.93万元（折合1.32亿元）并按10倍市盈率为主要依据，同时参考独立评估机构艾华迪评估出具的估值报告。报告采用市场法—可比公司法，选取6家可比公司，按企业价值╱销售额(EV/S)中位数1.82倍估值，确立上海怡页在2025年12月31日的全部股权公允价值约13.35亿元。交易定价对应隐含市盈率约10倍，接近独立估值的10.1倍水平。
三、交易后股权结构 • 交易完成后，上海青道持股比例将由51%增至80%。 • 大脚投资持股比例由29%降至6%。 • 刘明女士持股比例由11%降至5%。 • 刘建红女士及上海红道化妆品有限公司分别继续持有5%及4%。
如未来大脚投资行使补充协议中的5%股权转让权，上美股份在上海怡页的持股比例将进一步提高至85%。
四、财务概况 上海怡页2025年度实现收入8.80亿元、净利润1.32亿元；2024年度收入3.80亿元、净利润5,264.50万元。至2025年12月31日，其资产净值约1.27亿元。
五、监管事项 本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章所述关连交易及第14章所述须予披露交易，需履行公告及申报义务，但获豁免提交通函、获取独立财务意见及股东批准。
上美股份表示，通过增加对上海怡页的控股权，可进一步分享后者的盈利贡献，并在市场化估值框架下巩固与合作伙伴及核心团队的长效协同。
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