6月9日晚间，天立国际控股（01773，下称“天立国际”）公告称，其全资子公司神州天立教育科技集团有限公司已与多方签署《股权转让协议》及《投资协议》，通过收购+增资方式取得天籁科技集团有限公司（下称“天籁科技”）51%股权，交易总对价约2.448亿元人民币。交易完成后，天籁科技将并表纳入天立国际体系。
交易结构分为两部分：
1. 股权收购：神州天立以1.04亿元向重慶渝物興物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人张萌收购天籁科技10%股权。对价分四期支付，分别为2,000万元、2,000万元、3,000万元、3,400万元，最后一期付款日期为2027年3月31日。
2. 资本增资：神州天立向天籁科技增资1.408亿元，分三期支付，最晚于2026年11月30日全部到账。增资完成后，神州天立合计持有天籁科技51%股权。
此外，双方约定神州天立最迟于2027年8月31日前再向天籁科技追加投资5,000万元，届时持股比例有望提升至约55.62%。
业绩承诺方面，重庆华旌实业及其股东承诺：自2027年3月1日至2027年8月31日，天籁科技合并口径经审计归母净利润不少于3,000万元；2027年9月1日至2028年8月31日累计不低于6,000万元。若两期合计未达9,000万元，承诺方需对差额部分进行现金或分红收益补偿。
估值方面，仲量联行出具的评估报告显示，天籁科技在2025年8月31日的100%股权市值为3.4874亿元；按增资后估算，投后估值约4.8954亿元。本次天立国际以2.448亿元获取51%股权，对应投后估值约4.80亿元，相当于承诺净利润（6,000万元）约8倍。
交易设有多项先决条件及回购安排，包括目标公司完成工商变更、合规整改、取得相关许可资质、业绩达标等。若未能满足，天立国际有权延迟付款或解除协议，并可要求回购及赔偿。
天立国际表示，天籁科技覆盖艺术高考培训、艺教融合及少儿素养等业务，在重庆、四川等地运营九大艺术高考集训中心，年均高三集训学员约5,000人。公司认为，本次收购将帮助集团切入艺术教育赛道，完善多元升学体系并拓宽全国市场布局。
根据香港联交所上市规则第14章，因本次交易的相关百分比率高于5%但低于25%，构成须予披露交易，无需股东大会批准。交易能否最终完成仍取决于先决条件落实情况，投资者需注意相关不确定性。
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