2026年10月13日，国微控股有限公司（02239）公告，与无锡亚科鸿禹电子有限公司（“目标公司”）、S2C Holding Corporation（“S2C Holding”）等多方签署《换股与重组协议》。根据协议：
1. S2C Holding及其他S2C认购人将以其持有的S2C上海合计86.35%股权（注册资本5,181.17万元）作价12.23亿元，认购目标公司新增注册资本5,390.53万元。
2. 其中，国微控股之附属公司 S2C Holding 拟注入其持有的 S2C 上海13.75%股权（注册资本824.96万元），作价1.95亿元，换取目标公司新增注册资本858.30万元。完成后，S2C Holding将持有目标公司10.12%股权；待其他认购人完成5.18亿元注资后，其持股将被摊薄至7.98%。
3. 其他认购人将以现金或债务抵销方式出资5.18亿元，认购目标公司新增注册资本2,283.46万元。
4. 交易按香港联交所《上市规则》第14章界定为主要交易： • S2C Holding认购目标公司股权的适用百分比率超过25%但低于100%； • 注入S2C上海股权被视为出售，该等百分比率超过25%但低于75%。
5. 财务影响方面，集团预计因换股产生约190万美元未审核税前公平值收益，并预计产生中国资本利得税约280万美元（其中260万美元已计提为递延税负债）；专业费用约30万美元。交易完成后，集团在目标公司的10.12%股权投资公允价值约2,860万美元，同时综合总资产与总负债预计分别增加160万美元及20万美元。
6. 截至公告日，控股股东 New Kingdom Investments Limited 及黄学良先生合计持股约58.45%。公司将根据《上市规则》第14.44条获取上述股东书面批准，毋须召开临时股东大会。
7. 载有交易详情的通函预计于公告后15个营业日内寄发。公司提醒股东及潜在投资者，交易须满足多项先决条件，存在不确定性，购销证券时应谨慎行事。
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