泰凌医药集团公告称，董事会近日发现并披露多项于2019年至2024年间与关连人士进行而未按《上市规则》及时公告的交易，主要涉及两笔股份质押及三份贷款协议。根据最新披露，这些交易分别触及《上市规则》第14章及第14A章有关非常重大出售事项及不获豁免关连交易的规定。
\n\n关键交易梳理 1. 股份质押 • 2022年9月，集团全资子公司NT Pharma (Group)将其持有的NT Pharma (Overseas)股权质押予Annie Investment，作为赎回可换股优先股的担保。 • 2024年7月，NT Pharma (Overseas)进一步将其在NT Pharma (Pacific)的股权质押予Annie Investment。 • 两项质押的适用百分比率均超过75%，构成非常重大出售事项及不获豁免关连交易。2025年7月双方签订终止协议，相关质押已解除，股权已恢复原状。
2. 贷款协议 • 2019年10月，前附属公司NT China向主要股东之子杨溢借款人民币4,500万元，年利率15%，并以集团资产作抵押。 • 2020年9月及2021年6月，双方先后签订补充协议，延长还款期限并将未还本息滚入本金，最高未偿余额达人民币5,808万元。 • 2024年11月，公司与杨溢签署认购协议，以0.33港元/股向其发行1.4652亿股，总值约4,840万港元，抵销全部未偿债务。贷款资本化已获2025年2月独立股东大会批准并完成。
\n\n财务表现 • NT Pharma (Overseas)2020及2021年分别录得税前亏损人民币2,900万元及1.225亿元，2021年末合并资产净值为人民币2.323亿元（约2.84亿港元）。 • NT Pharma (Pacific)2022年录得税前利润人民币70万元，2023年转为亏损人民币1,510万元，2023年末合并资产净值为人民币2.466亿元（约2.68亿港元）。 • 截至2025年12月31日，未偿赎回金额约3.622亿元港币，公司正与Annie Investment磋商多种清偿方案，包括潜在的贷款资本化。
\n\n整改与补救 公司强调上述违规未对经营及财务状况造成重大不利影响，但董事会就违规深表歉意，并已采取以下措施提升合规水平： • 2025年11月起增聘具上市公司经验的新公司秘书； • 2025年12月设立补救/整改工作小组； • 自2026年起每年至少举行一次《上市规则》第14章及14A章培训； • 2026年1月完善内部报告及审批流程，强制交易前咨询外聘法律顾问； • 引入独立内部监控顾问，2026年4月启动全面内控审阅并将在6月前完成跟进。
\n\n董事司法记录情况 执行董事兼董事会主席吴铁因曾为数家前附属公司法定代表人及为集团贷款提供个人担保，被中国多地法院发出消费限制令。集团指出，相关案件源于公司层面的债务问题，与吴铁个人无不当行为有关，且不影响其在香港履职。集团正就相关债务与债权人协商还款安排。
\n\n泰凌医药表示，将继续强化治理架构和内控体系，防止类似违规再次发生，并将在适当时候披露内控顾问的最终审阅结果。
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