01201 天臣控股有限公司9月27日晚间公告，旗下全资附属公司Contemporary International Battery Technology Limited（下称“买方”）已与卖方CCPOM Limited、目标公司时代华智（香港）新能源科技有限公司（下称“香港目标公司”）等签订《购股及认购协议》，拟通过收购及增资方式取得香港目标公司100%股权，交易总对价人民币9,840万元。
本次收购对价包括两部分：其一，约相当于人民币3,840万元的港币现金；其二，本公司将按每股2.00港元的发行价向卖方及／或其被提名股东配发及发行等值于人民币6,000万元（折合约6,972.37万港元）的代价股份，初步预计发行34,861,830股新股，占本公告日已发行股份约7.93%，占扩大后股本约7.35%。代价股份自完成日起12个月内不得转让。
同时，买方同意以人民币2,160万元（以计算日期汇率折算港元后）现金认购香港目标公司新增股份。收购事项及认购事项完成后，天臣控股将通过买方间接持有香港目标公司100%股权，香港目标公司及其附属公司（“目标集团”）将并表。
为配合交易完成及目标集团重组，天臣控股间接全资附属公司深圳天臣重能科技有限公司（“重能科技”）已与福建时代华智新能源科技有限公司（“中国目标公司”）及其全资子公司时代华智（上海）储能科技有限公司签署《贷款协议》，向上述借款人提供本金人民币1,000万元的免息贷款，用作向相关中国银行提供相应金额的现金抵押品。贷款须在相关中国贷款清偿或协议终止等情形发生后5个工作日内一次性偿还。个人保证人黄贵茶、黄须杰及谢谦辉已就贷款承担连带保证责任。
公告显示，目标集团2024年度、2025年度及截至2026年6月30日止六个月的收入分别为人民币734.1万元、1,063.1万元及451.3万元；同期除税后净亏损分别为人民币549.7万元、640.6万元及431.8万元。对应资产净值在2024年、2025年及2026年6月30日分别为人民币3,953.8万元、3,313.2万元及2,881.4万元。
交易完成后，天臣控股的股本将由4.40亿股增至4.75亿股。控股股东倍建国际有限公司持股比例将由55.49%摊薄至51.41%，卖方及／或被提名股东将持有约7.35%的股份。
根据《上市规则》第14章计算，收购事项、认购事项及贷款合并计算的最高适用百分比率介乎25%与100%之间，构成“主要交易”，须提交股东特别大会审议。公司拟于2026年10月20日或之前向股东寄发相关通函，并召开股东特别大会。
协议还提议在交易完成后委任卖方代名人黄钰诚先生为公司执行董事，相关任命须获得董事会及股东特别大会批准。
公司提醒投资者，收购及认购事项的完成须满足先决条件；贷款亦须满足相应条件方可生效，交易存在不确定性，投资者需审慎决策。
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